广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会议事规则

更新时间 :2017-11-02阅读次数 :1024

第一章总则

第一条  为规范广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,参照中国证监会发布的《上市公司治理准则》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》的要求,制订本规则。


第二章监事会职权与构成

第二条  依照法律、行政法规、《公司章程》,监事会行使下列职权

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第三条  监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以要求公司相关人员协助其处理监事会日常事务。

第四条  监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议至少每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)《公司章程》规定的其他情形。


第三章监事会会议提案与通知

第五条  在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第六条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

第七条  监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第八条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

特殊情况下,需要尽快召开监事会临时会议的,如全体监事无异议,可不受上述通知时限的限制,随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和举行期限;

(二)拟审议的事项(会议提案)

(三)发出通知的时间

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)监事表决所必需的会议材料;

(六) 监事应当亲自出席会议的要求;

(七) 联系人和联系方式。

电话或其他口头方式的会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(七)项内容,并说明情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下,监事会会议可以视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。


第四章监事会会议召开、表决、决议

第十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

董事会秘书应当列席监事会会议。

第十二条  会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十三条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十四 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(6)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)

(7)与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。

第十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。

监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为同意会议记录的内容。

第十六条  监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十七条  监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。


第五章附则

第十八条  本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

本规则中,“以上”包括本数,“过”不包含本数。

本规则由监事会制定报股东大会批准后生效,修改时亦同。

本规则由监事会解释。



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二零一七年