广东邦宝益智玩具股份有限公司关联交易决策制度

更新时间 :2017-07-06阅读次数 :915

第一章 总 则

第一条 为保证广东邦宝益智玩具有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益,根据《中华人民共和国公司法(2013 年修订》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法(2014 年修订)》(以下简称“《证券法》”)、《广东邦宝益智玩具股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,遵照《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称《上市规则》),制订本制度。

第二章 关联方和关联关系

第二条 公司的关联方包括关联自然人和关联法人。

第三条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事及高级管理人员;

(三)第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:

(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

(二)由前项所述法人或其它组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(三)由本制度第三条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

(四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;

(五)具有本制度第三条所列的公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

(六)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联方:

(一)因与公司或其关联方签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有错误!未找到引用源。或第三条规定情形之一的;

(二)过去十二个月内,曾经具有错误!未找到引用源。或第三条规定情形之一的。

第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第三章 关联交易

第七条 公司的关联交易,是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项。

第八条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时,须遵循并贯彻以下原则。

第四章 关联交易的决策程序

第九条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十条 公司股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决。

第十一条 关联交易决策权限:

(一)公司为股东、关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

(二)除上述需由股东大会批准之外的关联交易由公司董事会讨论并做出决议后实施。

第十二条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十三条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十四条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第五章 关联交易的披露

第十五条 公司应当依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,如实披露关联方、关联交易事项等相关信息。

第六章 其他事项

第十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责保管。

第十七条 本制度所称“以上”含本数;“超过”、“高于”,不含本数。

第十八条 本制度经股东大会审议通过后生效。第二十三条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的,按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释,并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。