广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事工作制度

更新时间 :2017-07-06阅读次数 :683

第一章 总 则

第一条 为进一步完善广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,促进公司规范运作,强化对董事会和经理层的约束和监督,提高公司决策的科学性和民主性,维护公司和全体股东的利益,根据《中华人民共和国公司法(2013 年修订)》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法(2014 年修订)》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,遵照《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事任职资格和条件

第六条 担任公司独立董事应符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有《指导意见》所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书;

(六)公司章程规定的其他条件。

第七条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的,提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。

第三章 独立董事的聘任和更换

第八条 公司董事会设独立董事 2 人,由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,经股东大会选举决定。

第九条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职:

(一)独立董事在任职期间出现本工作制度第十条规定之情形的;

(二)出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形的;

(三)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的。

独立董事提前被免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第四章 独立董事的职权和责任

第十条 为了充分发挥独立董事的作用,除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司独立董事具有以下特别职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第十一条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

第五章 独立董事的工作经费及其津贴

第十二条 独立董事在履行公司有关事务职权中,发生的费用,由公司负责承担。具体包括:

(一)独立董事为了行使其职权,聘请中介机构的费用;

(二)独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用;

(三)其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。

第十三条 公司给予独立董事适当的报酬或津贴,报酬或津贴的标准由董事会制定,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章 附 则

第十四条 本制度所称“以上”含本数,“高于”、“低于”不含不本数。

第十五条 本制度经股东大会审议通过后生效。

第十六条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的,按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释,并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订,修订后经股东大会审批通过后生效。