广东邦宝益智玩具股份有限公司章程

更新时间 :2017-07-06阅读次数 :766

第一章 总 则

第一条 为维护广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法(2013 年修订)》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法(2014 年修订)》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原广东邦领塑模实业有限公司整体变更为股份有限公司,以发起方式设立。在汕头市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,社会统一信用代码:91440500752874130F。

第三条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1376 号《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,400 万股,于 2015 年 12 月 9 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司具有独立的法人资格,依法享有民事权利和承担民事责任。

第五条 公司注册名称:(中文名称)广东邦宝益智玩具股份有限公司;(英文名称):BanBao Co., Ltd.

第六条 公司住所:汕头市潮汕路金园工业城13-09片区,邮政编码:515021。

第七条 公司注册资本为人民币 21,120 万元。

第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

第九条 董事长为公司的法定代表人。

第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以4起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨:秉承诚实高效开拓创新的企业宗旨,以科学、严谨的现代化管理为手段,以经济效益为核心,面向市场,全方位参与市场竞争,打造精品科普教玩具,使企业获得稳步、高速的发展,使各股东获得最好的收益。

第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具;教育服务咨询;动漫设计(涉及行业许可管理的按国家有关规定办理)。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股票,每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股金额人民币壹元。

第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条 公司发起设立时,公司的各发起人名称、各自认购的股份数、出资时间及出资方式如下:

序号股东姓名认购股份数额(万股)出资时间发起人股权比例(%)出资方式
1汕头市邦领贸易有限公司2,937.6 2012 年 5 月 28 日40.8 净资产
2邦领国际有限公司2,822.4 2012 年 5 月 28 日39.2 净资产
3汕头市中楷创业投资合伙企业(有限合伙) 885.62012 年 5 月 28 日12.3净资产
4汕头市和盛昌投资有限公司1802012 年 5 月 28 日2.5净资产
5汕头市南信投资有限公司 1442012 年 5 月 28 日2 净资产
6广州美富创业投资企业(有限合伙) 1442012 年 5 月 28 日2 净资产
7揭阳市四方投资咨询有限公司 86.42012 年 5 月 28 日1.2 净资产
合计7,200-100-

第二十条 公司股份总数为 21,120 万股,均为普通股。

第二十一条 公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公8司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。若出现控股股东及其附属企业资金占用情况,启动“占用即冻结”机制。

第二节 股东大会的一般规定

第三十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。

第三十六条 本公司股东大会召开地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

第三节 股东大会的召集

第三十七条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第三十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第三十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面13形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第四节 股东大会的提案与通知

第四十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

第四十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。

第五节 股东大会的召开

第四十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第四十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书,委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

第四十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

第四十八条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六节 股东大会的表决和决议

第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第五十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

第五十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结束之后立即就任。

第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 修改章程

第五十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第五十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第五十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第五十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章 附 则

第五十八条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第五十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第六十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第六十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”、“超过”不含本数。

第六十二条 本章程由公司董事会负责解释。

第六十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第六十四条 本章程经股东大会审议通过后生效。