广东邦宝益智玩具股份有限公司关于2019年度预计关联方为公司及子公司提供关联担保的公告(公告编号:2019-028)

更新时间 :2019-04-25阅读次数 :59

            证券代码:603398           证券简称:邦宝益智              公告编号:2019-028

广东邦宝益智玩具股份有限公司

                      关于2019年度预计关联方为公司及子公司提供关联担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

l广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)同意接受实际控制人为公司2019年度向银行等金融机构申请的融资业务提供合计不超过8亿元的担保;公司同意接受关联方郑泳麟先生对全资子公司广东美奇林互动科技有限公司(以下简称“子公司”、“美奇林”)在2019年度向银行等金融机构申请的融资业务提供合计不超过3,000万元的担保。实际担保金额以公司与金融机构及担保人签订的相关协议为准。

l本次接受关联方提供担保涉及的相关议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

l上述担保不收取公司及子公司任何担保费用,也不需要公司提供反担保,不会导致公司对关联方形成依赖,不会影响上市公司的独立性。

公司于2019年4月23日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司预计2019年度关联担保的议案》,现将相关情况公告如下:

一、关联交易概述

为支持公司经营发展,公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女士以及吴玉娜女士同意为公司2019年度向银行等金融机构申请的融资业务提供合计不超过8亿元的担保;公司关联方郑泳麟先生同意为公司下属全资子公司美奇林在2019年度向银行等金融机构申请的融资业务提供合计不超过3,000万元的担保。

上述担保不收取公司及子公司任何担保费用,也不需要公司提供反担保,不会导致公司对关联方形成依赖,不会影响上市公司的独立性。

二、关联方基本情况

吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女士以及吴玉娜女士为公司实际控制人,系一致行动人。其中,吴锭辉先生为公司董事长、总经理,持有公司第二大股东邦领国际有限公司100%的股权;吴锭延先生为公司董事,其与吴玉霞女士、吴玉娜女士合计持有公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司75%的股权。

郑泳麟先生系美奇林原控股股东,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条(五)以及第十一条(二)之规定,郑泳麟先生为公司关联自然人,上述交易构成关联交易。

三、关联方提供担保的主要内容

为支持公司经营发展,公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女士以及吴玉娜女士同意为公司2019年度向银行等金融机构申请的融资业务提供合计不超过8亿元的担保;公司关联方郑泳麟先生同意为公司下属全资子公司美奇林在2019年度向银行等金融机构申请的融资业务提供合计不超过3,000万元的担保。上述担保不收取任何费用,无需公司提供反担保。在上述预计关联担保额度内,董事会提请股东大会授权公司董事长确定担保的相关事项以及签署相关协议和其他必要文件。实际担保金额以公司与金融机构及担保人签订的相关协议为准。

四、关联担保的目的及对上市公司的影响

上述关联担保是为了满足公司及子公司经营发展需要,由关联方自愿向公司及子公司提供,关联方不收取任何担保费用,且无需公司及子公司提供反担保,系关联方对公司发展的支持行为,有利于公司提高融资效率,降低融资成本,符合公司和全体股东的利益,不会影响公司的独立性。

五、审议程序

2019年4月23日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司预计2019年度关联担保的议案》,关联董事吴锭辉先生、吴锭延先生已回避表决,该事项尚需提交公司股东大会审议。

六、独立董事的相关意见

独立董事对该事项发表事前认可意见如下:

该关联担保体现了关联方对公司经营发展的大力支持,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也不会影响公司的独立性,同意将该项议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。

独立董事对该事项发表独立意见如下:

本关联担保体现了关联方对公司经营发展的大力支持,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也不会影响公司的独立性。董事会在审议上述关联担保事项时,关联董事已回避表决,本次关联担保的审议及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

特此公告!

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

                                                                                                                      二〇一九年四月二十四日